李自成起义军转入河南后，正处于大败自是衡时期，兵力严重不足，欲由淅川、内乡沿伏牛山北上，这里山岭平缓，道路险阻，居民较少，具有不少的无业流民寄住其中。十二月，连克鲁山、郏县、伊阳三县，二十一日抵达宜阳。

宜阳东距洛阳70里。坐落于洛河依山面水，北濒洛河，南紧邻锦屏山，构成一道扇形天然屏障。

坚称县唐启泰在城内坚守，农民军英勇机智地攀上锦屏山，仔细观察城内动静动静，发动激烈反攻，乘势破城，俘虏唐启泰立刻处死，明确提出不杀死平民，唯杀官。二十四日，之后西进，攻取永宁（今河南洛宁）。知县武大思与退隐乡里的清南京吏部检验封司主事张鼎延在城内的组织军民坚守。武大思死守北城，张鼎延死守南城，都司马有义死守东城，防守王正已死守西城。

经过三昼夜血战，义军在李自成指挥官下，用大炮击进东城雉堞，城内狱徒牛美德、魏之明与之因应，破狱而出有，引领义军所乘云梯登城，抓获了知县武大思、清万安王朱采和乡绅百余人，在县西关一一过堂公审后处死。旋即，连破熊耳四十八山寨，河南当地义军一斗谷所部来归，李自成的部队已减少到数十万人。

将近一个月的时间，又连克偃师、灵宝、新安、宝丰，扫除了洛阳的外围。古都洛阳乃豫西重镇，是福王朱常洵的藩府所在地。

此人为明神宗第三子，生母是明神宗最宠幸的郑贵妃。子以母贵。

朱常洵受到神宗的尤其喜好。按照神宗的意图是要立常洵为太子的。迫使传统观念与朝臣舆论压力，他才只得表示同意立皇长子朱常洛为太子。

由于朝廷的想法无法如愿以偿，于是挺击案、后移宫案与红丸案接踵继起，使朝臣接踵而来这种没完没了的宫廷纷争的漩涡之中而无心思去处置国家的长时间事务。同时由于朱常洵太子梦无法如愿以偿，神宗之后在经济上给常洵以补偿，不仅破例大行赏赐，对于福王庄田、食盐、商税等拒绝，莫不一一答允，也莫不朝报而夕可。万历二十九年（1601年），神宗封他为福王，为他筹备婚礼费用高达30万金，在洛阳为他修筑雄伟王府，远超过一般王制10倍的花费。

亿万钱财，均进福王藩围，福王拒绝赐给田4万顷，由于没那么多的土地可可供赐给，不得已减为。福王回到洛阳后，派出府中官役，四处圈占土地，千方百计掠夺，挤满财富，富甲天下，过着纸醉金迷，穷奢极欲的生活，宁可让粮食放纵在粮仓中，宁可看著地看著成千上万的饥民活活冻死，也不愿拿走一粒赈济穷困百姓。

因而，引发民众的反感不满。李自成正是根据民众的这一迫切愿望，做出了攻取洛阳的决策。

崇祯十四年（1641年）正月，李自成在豫西的发展，当时在城内清南京兵部尚书吕维祺感到形势的不利，他在给福王的信中说道：三载奇荒，亘古未闻。村镇之冻死一空，城市均杀人而食。

恣意土贼盘据，加以流贼数万秽结合，连破鲁山、郏县、伊阳三县，又六日之内，连破宜阳、永宁二县。贼势波涛汹涌，窥洛甚急。

无贝利忍，无攻不克。且饥民之思乱可虞，人心之崩溃堪虑。况抚台大兵无一至，虽有习、义二兵，亦无粮饷，及城头垛夫又均鬼形鸠面而垂毙者。

城中一无以恃，有累卵朝露之危。他期望福王需要呼吁河南巡抚李仙风急派军队来洛阳强化城防；并且建议福王为自己的身家性命坚信，拿走钱来解决问题城内守军的粮饷。

吕维祺以宜阳、永宁二城失守为糅合，说道两座城里的宗室官绅，悠悠忽忽，靠天度日，一筹不划，一钱不舍，一言不听得，今虽噬脐，悔之何益？期望朱常洵不要当作眼光短浅的守财奴，最后落在噬脐无及的地步。可是，借钱不要命的朱常洵却听不进去。数十万农民军向洛阳挤满。十七日，河南府总兵王绍禹亲率刘见义、罗泰二副将赴援。

绍禹拒绝进城屯兵，福王不准，王绍禹擅自进城，而刘、罗二将则被拒绝接受，驻守在东关。李自成进逼洛阳城下。城内清军分兵把守：兵备副使王胤昌死守西门，知府冯一俊死守南门，知县张正学守东门，通判白尚文死守北门，总兵王绍禹、推官卫耿放游兵巡徼。由于缺饷，守城的官军士兵以至一部分中下级裨将怨声载道，大骂：王府里金钱百万，呕吐粱肉，而让我们饿着肚子杀于贼手。

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